Unternehmskauf (Mergers & Acquisitions) 

Unternehmenstransaktionen sowie die gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Strukturierung gehören zum Schwerpunkt unserer Arbeit. Dies vor allem dann, wenn das Unternehmen Immobilieneigentum in Portugal besitzt. 

Wir begleiten Investoren, Gesellschafter und das Management auf allen Stufen von M&A-Prozessen. Für eine umfassende Beratung und Begleitung greifen wir auf das Know how unseres gesamten Teams zurück, einschließlich der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pinto & Palma, mit der wir regelmäßig zusammenarbeiten.

Wir begleiten Sie bei der Risikoanalyse in Due Diligence-Verfahren, bei Vertragsverhandlungen und sichern den Vertragsvollzug.

Nachfolgend werden die wichtigsten Etappen für eine erfolgreiche Unternehmensübernahme in Portugal dargestellt:

1. Vereinbarung eines zweisprachigen „Letter Of Intent“ (LOI)

Inhalt eines sog. LOI ist in der Regel eine unverbindliche Kaufabsichtserklärung, verbunden mit einer Geheimhaltungs- bzw. Vertraulichkeitsvereinbarung. Zu empfehlen ist ferner die Aufnahme einer Exklusivitätsvereinbarung, nach der der Verkäufer zusichert, für eine bestimmte Zeit ausschließlich mit dem einen Kaufinteressenten zu verhandeln. Ferner sollte hier ein konkreter Zeitplan für die weitere Vorgehensweise sowie der Übertragungsstichtag aufgenommen werden. Dabei werden Besonderheiten des portugiesischen Rechts berücksichtigt, wie der in Portugal übliche Kaufvorvertrag.

2. Überprüfung des Zielunternehmens (sog. Due Diligence)

Anschließend sollte eine sog. Due Diligence (DD) vom Kaufinteressenten vorgenommen werden. Sie stellt eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Unternehmens dar. Ziel dabei ist es, Chancen und Risiken des Unternehmens zu ermitteln, um dessen Wert aufgrund detaillierter Informationen genauer bestimmen zu können. Die Ergebnisse der Überprüfung stellen wichtige Grundlagen für die endgültigen Vertrags- und Preisverhandlungen dar.

3. Ausarbeitung des zweisprachigen Kauf(vor)vertrages und Führen von Vertragsverhandlungen

Sind die Risiken des Unternehmens bekannt, bleibt es selten beim Erstentwurf des Kaufvertrages, sondern werden im Rahmen der anschließenden Vertragsverhandlungen in den Kauf(vor)vertrag eingearbeitet (in der Regel durch Einräumung von Gewährleistungsrechten oder Minderung des Kaufpreises). In Portugal kommt es oftmals zum Abschluss eines Vorvertrages über den Kauf der Anteile der Gesellschaft mit besonderen Rechten und Pflichten für beide Parteien. Der Abschluss des Kaufendvertrages (sog. closing) erfolgt später.

4. Übergang des Unternehmens (sog. closing)

Bevor es zum Übergang des Unternehmens kommt, gilt es, bei der Erstellung der Anlagen zum Vertrag Sorgfalt walten zu lassen, bevor der Vertrag samt Anlagen dann privatschriftlich unterzeichnet bzw. notariell beurkundet werden kann. Die Unterschrift unter dem Kaufvertrag führt in Portugal in aller Regel bereits zum Übergang des Unternehmens. Üblich ist, dass ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit über einen bestimmten Zeitraum einbehalten wird. Ein Eigentumsvorbehalt wird hier nur sehr selten vereinbart.

Die Zahlung des (restlichen) Kaufpreises wird in aller Regel über das Anderkonto der Kanzlei abgewickelt.

Wir haben viele Unternehmenstransaktionen begleitet, auch im Bereich der Landwirtschaft (Olivenpressfabriken mit Olivenbaumplantagen, u.a.).